ＪＴのＭ＆Ａ 日本企業が世界企業に飛躍する教科書

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日本企業でM&Aを成功させている数少ない企業の一つJT。これまでのM&Aの陣頭指揮を執ってきた新貝副社長がM&A戦記とCFO論を語る。日経ビジネスオンラインに連載されていたものを本にまとめたもの。
M&Aのプロセスだけではなくて、企業統合に際して気を付けなければならないことが実例をもとにして書かれていて、ためになる。参考書というか、まさに教科書。

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　当たり前といえばそれまでだが、書籍として表に出せるレベルの内容にとどまる。
　それでも、日本企業では稀有なM&A巧者であるJTのM&Aについての本であることから期待が先行してしまうので、内容の評価についてはハードルが高い分だけ不利であることは織り込んでおくのがよいだろう。
　構成は「世界で戦うーM&A戦記」と、「新CFO論」という二部構成となっている。
　表題から想起される内容はほぼ前半の内容である。後半は概念論になり、可もなく不可もない。
　通して望まれる読者は、M&Aに関する実務経験や周辺業務経験がまったくない人となるだろう。業界に興味のある人であれば、黒木亮の「トップレフト」、真山仁の「ハゲタカ」などのほうが、業界関係者としても頷ける点が多く参考になるだろう。

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JTのＭ＆Ａについてのお話。Ｍ＆Ａの意味、必要な準備、ＣＦＯについての重要性・考え方など第一線で携わってきた方の経験談であるがゆえに非常に参考になる良著。
＜メモ＞
・買収を成功させるには、買収側の企業に自律成長の勢いがあるか、バリューチェーン上の一つ一つの機能に事業成長を支える能力が備わっているか、自らのビジネスモデルが被買収企業の業績を向上させることができるかなどなどの見極めと準備が必要。買収交渉に入る前から、準備を始める必要がある。ガバナンスについては、買収完了時点で被買収企業と合意していなければ、その後手を入れるのは難しい。
・人材面の貧者の戦略として時間を買うＭ＆Ａ、究極の経験者採用であるＭ＆Ａ
・株主の方だけをみて経営していては先細りになってしまう。
・経営情報の見える化は適切なガバナンスを前提とした任せる経営に重要な要素。議論を実りあるものにするためには、経営判断に資する同レベルの情報を有していることが重要。経済指標、市場動向、事業計画進捗など。
・人間は自分で決めたことは実行するもの。自分たちで決めたと感じてもらうために腐心することが大切。
・先に道を整備するのではなく、先に背水の陣で道を切り開いてしまうことも時には大事。組織は負荷をかけてこそ強くなれる。
・準備に失敗することは、失敗するために準備するようなもの。買収する会社自らが主体的に買収検討、作業を実施することが重要。普段からどの会社が買収対象として戦略的に合致して経済合理性を全うできるのかを検討しておくことが重要。
・買収検討、交渉の要点
①買収目的の明確化
②対象企業の選択
③統合を見据えた企業価値評価＝買収後経営の蒼写真に基づく企業価値算定
④対象企業取締役会の重要関心事の洞察
⑤適切なアドバイザーの活用による買収諸課題の解決
⑥買収を巡る他者動向のインテリジェンス
・買収目的を果たせない蓋然性が高まった時に勇気ある撤退ができるよう目的を明確化することが大事。基軸は①買収目的が果たせるか否か②買収のために支払うプレミアムを超えるシナジーを実現できるか
・ギャラハー買収目的①規模拡大によるスケールメリット享受②両社の補完性を活かした競争力強化　③技術インフラの強化④有為の人材の獲得
・様々な定量化、本社はどこにおくか、ブランドはどうするか、必要人員はどうか、工場の統廃合はなど詳細の事前検討を行う事が買収後経営の青写真。
・ピアプレッシャーを受けての交渉をうまく進めるために、しっかり授権をもらっておくことが肝要。信頼関係構築につながる。
・投資銀行に期待することはインテリジェンス。情報収集。一番事業をわかっているのは自分たちのはずなので、企業価値評価は期待しない。
・買収は契約ではなく、統合が成功して初めて成功といえる。初期の目的を果たし、買収プレミアムを上回るシナジーを実現すること。
・社員が抱える不安は時間とともに膨らんでいくため、統合のスピードはあげる必要がある。一刻も早く企業の将来像、個々人の将来を明確化することが不可欠。会社を去らなければならないとしても、不透明なままよりははっきりする方がベター。将来が明確になるほうが腹が据わるため。
・inhaousemanagement　社内資源での統合完遂。当事者意識を鼓舞することが非常に重要。
・統合計画の教訓
①ターゲット企業を徹底的に知ることが大切。買収後経営の蒼写真とともに。統合時課題の発掘
②権限委譲。③統合体制をしっかりつくる。十分に準備する。④社内コミュニケーション　買収完了後トップが拠点訪問し社員と直接対話すること。統合における基本原則の徹底。当事者意識を鼓舞する統合管理体制の整備。買収作業を担ったチームが統合終了まで仕事が終わらないことを意識付け。
・連結決算の早期化は新しい二つのマインドセットが必要に①受け身の態勢から能動的な仕事への取り組み②個人技、似非職人的スキルに支えられたプロセスから高いスキルをもつ個々がチームとして有機的に連携し、目標追求するプロセスへの移行
・財務企画部ミッション①事業ポートフォリオに応じた最適資本コストを実現すべく財務戦略を企画立案
経営トップのスタッフ
②経営事業ビジョンを定量的目標におきかえ、進捗リスク管理　事業のパートナー
③適切な税務計画により税務リスク低減　価値創造主他
④経営ニーズ、事業ニーズを先取りし、エンプロイアビリティある財務パーソンを育成・獲得する　外部とのコミュニケーション役

・財務企画部機能
①会社資本政策の立案機能　財務レバレッジ・還元政策・投資余力を定期的アップデート
②財務機能としての企画機能　グループ内資金の集中、資金調達力強化、財務リスクのコントロール強化。
③経営管理機能　中期、事業計画策定と進捗モニタリング。事業進捗に応じた責任権限設計と事業評価、インセンティブ設計、
④クロスボーダー税務機能　国際税制への適切な対処
⑤人材マネジメント機能　

・①グループ共通の戦略的枠組みの欠如。混乱を招き、連携の取れたアクションが欠如してしまう。②レポートラインの在り方、曖昧な責任権限規定。③コミュニケーション。顔を合わせる機会が少ない。
・強い組織の条件は高いスキル、元気、協働することで高い成果を目指す意思。
・モチベーション向上の実施策
①ビッグピクチャーの共有、個々人の仕事がそれにどう貢献するのか説明すること。
②対話型コミュニケーションの充実。オフィスレイアウトや宴会など含む
③個々人がその将来をしっかり考え、実現を会社がサポートすること
④褒め合う文化の醸成
⑤継続的な改善
・９つの価値ドライバー
①売上成長を伴うEBITDAマージン向上
②税務負担の最適化
③資産効率の向上
④ビジネスリスク財務リスク低減
⑤有利子負債コストの低減
⑥コンプライアンス、内部統制の向上
⑦友好的なインベスターリレーションズの構築
⑧人材育成と獲得
⑨部門横断的なチームワーク向上
・CFOはチェンジリーダー。企業価値を長期にわたり継続的に向上させるために自らを日々新たにしなければならない。
・CFOは経営者、CFOはCEOの財務面でのブレーン。CFOは財務機能のリーダー、CFOは資本市場や金融市場への大使
・経���者としてのCFO機能は変化を機会ととらえ、戦略的にリスクをとり、リターンを追求すること。リアルオプション、バリューアットリスクを理解して正しく適用し、リスクを見極めること。リスクをとったあとは、素早い仮説検証やPDCAサイクル。
・CEOのブレーンとしてのCFOの機能はCEOのデッサンをCFOが構造計算し、建築可能か吟味し、よりよい構造となるようCEOと対話すること。企業買収、設備投資、運転資本投資において、資本コストを上回るリターンが得られるか、買収プレミアムを上回るシナジーが得られるかといった投資対リターンののぎりぎりの見極めが必要。将来の糧になる研究開発投資や広告宣伝販売促進投資とリターンの関係を最適化する手法を開発しなくてはならない。
・金融市場や資本市場に対する大使としてのCFOは財務係数を事業戦略とともにストーリーとして組み立て、対話を通じてわかりやすく投資家アナリスト格付け機関など外部ステークホルダーに説明する能力を必要とする。
・財務機能のリーダーとしては人をリードし、モチベートし、組織力を向上させ、人を通じて成果をあげること。普段の改善を通じた価値創造を行う事。
・自己紹介によってお互いをよく知ること、互いに関心を持つことから敬意醸成、信頼関係構築といった一連のプロセスにつながる。
・関心なくして敬意なし、敬意なくして信頼なし、信頼なくして協働なし。

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『コーポレートトランスフォーメーション』で紹介されていたので、読んでみた。
JTは僕にとっては存在してなくてよい企業なんですが（タバコ部分）、それは置いておいて、事例として参考になるものでした。

・グループガバナンスのあり方。本社とそれに匹敵する海外子会社の規律関係の柱としての、責任権限規規程。
・JTでは、適切なガバナンスを前提とした「任せる」経営。なので、権限規程、つまり何をどこまで委譲するのかの約束が大事。そして、任せた結果が見えるような仕組みを走らせる。
・その見える化の一手段として、内部監査が位置づけられている。そんなふうに、CFOが考えていると。300ページ弱の本ですが、１ページ11行、内部監査の記載あり。
・組織は負荷をかけてこそ強くなる。
　さじ加減が難しいですね。たいてい負荷をかけすぎて潰す経営陣が多い気がする。それは、自分の体力が物差しになっているからかもしれない。トレーニングも最近では追い込み、しんどいことが効率的なトレーニングでもないという研究結果が出てきている。しんどさは自己満足。もちろん伸びてるんだけど、苦労としんどさがなくても、それ以上の効果がある適切なゾーンがあるよと。さて、身体トレーニングと組織トレーニング、どちらも同じ人間だから、同じ結論になるのか否か。
・ローマ人の物語が愛読書のひとつ。同じだ。愛読書というほど読み返したりはしないが、もう一度読み直してみようかな。
・統合における10の基本原則。keep it simple。で、一言で言うとどういうこと？っていう質問をちょくちょく投げかけるようにしている。
・財務機能の設計仕様書が公開されているので、監査機能版をつくってみよう。部分的に作っているけど、ここまで体系的ではないので。

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【今日の一冊12『JTのM&A』

それぞれの置かれた状況により、
本を得られる学びが違う。

ましてや、2.25兆円買収に
携わる人はどのくらいいるのか…

最初はそう思いつつ、手に取った。
…………

専売公社から1985年民営化されたJT。

プラザ合意で一気に2倍になった円高。
さらに関税率0→海外品低価格で攻勢。
大変な逆風下にあった。

JTは、1988年に将来の需要予測した。
・20〜60歳の人口
・1人あたりの名目GDP
この2つが、重要なパラメータと判明。

たばこ総売上本数の天井が、
10年後の1998年頃にあると予測。

海外に出るしかない。

しかし、先進国では
たばこの広告、販売促進に規制。
ブランドなし、0からの参入は困難…。

海外展開するにしても、人材不足。

そのため、
⑴時間を買う
⑵究極の経験者採用
として、M&Aに取り組んだ。

買収を繰り広げる前の
2001年、2003年には、
国内で合理化策に、着手。
結果、2006年2.25兆円買収を支える。
さらに買収後の2014年も合理化続く。

・有事は集中
・不断の改善
・研修制度の充実
・diversity(多様性)
・経営の見える化(透明性の確保)

などなど、至極まっとうなことが、
書かれている。
……

村上さんの主催する勉強会で、
著者の新貝さんと
お話しする機会を頂いた。

「CFOの心技体とは何でしょうか？」

「心は、オーナーシップ。
技は、リテラシー。
体は、まさに体力ですね。」

お答えは、シンプルだった。

…
天下の難事を達成せんとする者は、
易き事をもって始めよ。
地上の大事を成就せんと欲する者は、
小事より始めよ。
これによって聖人は、
ついに大をなさんと思わぬゆえに、
よくその大をなす。
…

そう、何か老子の言葉に通じる。

「当たり前のことを
極めて高いレベルでやっている」

今回、改めて読み直して見て、
そんな風に思いました。

…
#resource
#communication
#viewpoint
#JTのM&A
#老子
#新貝康司

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この夏、本屋のビジネス書のランキングの上位にずっといた印象があって、いざ読もうと思ったら品切れのとこが結構あって、本当にみんなM&Aの本がベストセラーになる時代になったんだな、と思いました。それだけグローバル化をM&Aで実現するというプレッシャーが待った無しで現場まで降りて来ているのか？しかし、海外の企業買収の成功譚としてだけではなく、大きな意味での日本企業論、グローバルビジネス論、そしてファイナンス論になっていて、本書の持っている志の高さ、さらには徳の高さ、そしてリアルをベースにする腰の低さ、みたいなものに刺激を受けるビジネスマンはM&A業務に関わる、関わらないに関わらず大勢いるのだろうな、と想像しました。単なる日本にこだわったオーバーシー的なグローバル化ではない買収する側の良さと買収される側の良さを合わせた文化をつくる統治。著者がローマの統治の例をひいて、「ローマ人の物語」の塩野七生さんに感謝を捧げる辺りに本書のエッセンスはあるのではないかと感じました。

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少し「私の履歴書」っぽい高揚感が感じられなくもないですが、M&AよりもCFOのあるべき姿を実体験に基づいて示した本。
ワクワクしながら読めた。

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言えること、言えないことある中で、現役の副社長が書いた、というのがすごいと思う。
JTって親方日の丸からスタートしたのに、それ以外の官から守られている会社と違って外資っぽいなあとおもうことが説明されているのと、やっぱり人なんだよね、というのが実感させられる一冊です。

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「いつか読もう」と思って、常に後回しにしていたが、読んで感じたことは、「なぜ、もっと早く、この本を読まなかったのか」。ＲＪＮＩやギャラハー買収・統合の現場の臨場感や、その中で著者が冷静に判断し、迅速にＰＤＣＡを回し続けたことに驚嘆した。著者のロジカルな思考能力が文章にも現れており、読みながら、学びの多い一冊だった。

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別の本で、Ｍ＆Ａはこれを読め！と紹介されていたので購入。著者は、ＪＴでCFO等を務めた新貝氏。

感想。良かった。いくつか読んだM&A本よりも臨場感あり、細かな苦労や工夫の記載が具体的。また著者＝当事者が財務･ﾌｧｲﾅﾝｽの門外漢という立場からCFOとして全体を主導した経験も面白かった。

備忘碌。
・JTは、日本国内のJTと、海外子会社を統括するJTIに大別。JTとJTIの関係は、適切なガバナンスを前提とした任せる経営。具体的には、責任権限規定を明確にし、JTはその範囲に沿ってJTIに物申す。この範囲を超えてJTIに、箸の上げ下ろしに口を出すことはない。

・子会社の立場だと、受権された範囲内のことを、親会社から横やりが入ると、成果責任の所在が不明確だし、当事者意識も薄ま。

・JTの承認事項は、単年度計画、中期計画、役員人事・報酬、KPI。

・加えて、徹底した経営の見える化は実施。電子意思決定システムを活用し、子会社側でどのような意思決定がされたかを常に見える状態にしている。業績状況や役員会議事録も。その上で、任せる。

・「大規模なM&Aをやるから」といっても全員が当事者意識を高めて真剣に動くわけではない。ただ、その場面が実際に生じれば、結構しっかりやってくれる。

・「準備に失敗することは、失敗するために準備する様なもの」。また著者によれば、受け身で持ち込まれた案件は、自社側の準備不足があり、上手く行かなかったと。反対に、「いつかここを買収したい」と考え、事前に研究を進めていた案件は上手くいったと。

・交渉過程では、①論点を浮き彫りにし、②「この懸念を共有してともに解決しないか」という提案で、建設的に議論したい。

・FAの活用について。専門な手続き、海外税制・法務・労働法・年金数理計算・各国の独禁法対応や申請、といったものは、アドアイザーを活用した方が良い。しかし、事業については自社の方がプロフェッショナルな筈。バリュエ―ションに必要な情報収集はFAに任せても良いかもしれないが、是非の検討は自社ですべき。（⇒自社でなすべきことを決め、アドバイザーには自社から質問を投げ、決められて範囲の手続きをして頂ければよい、と）。

・買収決定後は、一刻も早く会社の全体像や個々の将来を示してあげると、従業員が安心する。

・買収発表後は、レポートラインの明確化がポイント。誰に指示を仰ぐのか、誰に報告するのか、誰が何に責任を負うのか。これがないと、買収一日目から業務が滞る。

・M&Aにおいて「私企画する人、あなた実行する人」は上手くいかない。当事者意識が相互に希薄になる。いくら旗をふっても、やらされ感が拭えない。

・著者のCFOとして、マネジメントとしてのモットー。「元気で高いスキルを持つ個が、部門横断的に協働し、より高い成果を追い求める組織を目指す」「その為に、生煮えアイデアでも気楽に相談できる関係を数多くつくる」。たとえるならば、オーケストラやプロサッカーチーム。

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前半はJTの買収について。パイロット買収としてギリシャの会社を買収していたのが意外。RJRナビスコ→ギャラハー買収は、JTがこんなに買収して大丈夫？という当時のマスコミや有識者が心配していたのを思い出します。MUFGの社外取締役になり、その知見を生かしたのも納得。買収は究極の経験者採用とは、全くその通りなんだろうと思いました。
後半はCFO論について。この本が出版された前後ぐらいから、CFOは単なる経理部長や財務部長ではなく、経営者でありCEOの重要な右腕という認識が広まった気がします。良書でした。

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この本はビジネスマンには必須の本ではないだろうか、実際にあったM&Aの裏側をわかりやすく書いてあるので参考になる。