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目次

  • 序章 問題意識
  • Phase Ⅰ 英国金融規制,Approved Persons RegimeからSenior Management Regimeへの転換
  • 第1章 英国Approved Persons Regimeとコーポレート・ガバナンス・コード
    • Ⅰ.英国Approved Persons Regimeの概要と課題
    • Ⅱ.2014年9月改訂版英国コーポレート・ガバナンス・コードと非業務執行取締役ならびにApproved Persons Regime
    • Ⅲ.Approved Persons Regimeとリスクマトリックス,3つの防衛線ならびに域外適用
    • Ⅳ.スチュワードシップ・コードおよび行動原則と数値規制,リスク管理と内部監査
    • Ⅴ.Approved personsとスチュワードシップ・コードの域外適用リスク等の試論−恣意性ならびに国際私法の規律−
    • Ⅵ.二重処分リスクと私法的規律の導入
  • 第2章 英国における金融機関の監督手法(ARROW)のリスクアセスメント・フレームワーク
    • Ⅰ.UKFSAと行政目的
    • Ⅱ.ARROWのリスク評価プロセス
    • Ⅲ.リスク評価プロセスの概要
    • Ⅳ.リスク削減プログラム(RMP)
    • Ⅴ.リスク評価と行政上の措置の関係
    • Ⅵ.ARROWにおける顕在可能性リスクのリスク要素
    • Ⅶ.リスク要素とRTOおよび行政目標
  • 第3章 英国Senior Management Regimeとコーポレート・ガバナンス・コード
    • Ⅰ.英国Senior Management Regimeとコーポレート・ガバナンス・コード
    • Ⅱ.銀行システムと2013年英国金融サービス法のスキーム
    • Ⅲ.英国議会銀行委員会の最終報告書とSenior Management Regime
  • Phase Ⅱ Senior Managementにかかる司法判断とソフトローの発展
  • 第4章 UBS事件(John Pottage v.FSA)とSenior Management Regime
    • Ⅰ.2012年UBS事件(John Pottage v.FSA)など関連事例を通したSenior Management Regime改正の意義・目的の考察−間接統治的規制への転換−
    • Ⅱ.John Pottage v.FSA事件の考察−マネジメントリスクにおけるSenior Managementの役割の拡大とFSAの対応−
  • Phase Ⅲ 上級管理者機能(SMFs)と英国金融規制の動向
  • 第5章 上級管理者機能(SMFs)とFCA・PRA規制の考察−Approved Personsにおける重要な影響力を保有する機能(SIFs)から上級管理者機能(SMFs)への転換−
    • Ⅰ.Approved Persons Regimeと制御された機能
    • Ⅱ.Senior Management Regimeと上級管理者機能(SMFs)および非業務執行取締役
    • Ⅲ.上級管理者機能(SMFs)とFCA・PRA規制
    • Ⅳ.Certification Regime
    • Ⅴ.行動規則−2層制度−
  • 第6章 英国金融規制当局(FCA,PRA)の最新の動向とSenior Management Regime−3層の監督構造と3つの防衛線,成長戦略とコーポレート・ガバナンス改革のアナロジー−
    • Ⅰ.最新のFCA規制−成長と規制のバランス,取引所の国際競争力向上,3層の監督構造ならびに3つの防衛線とSenior Managementの役割−
    • Ⅱ.FCAの銀行における個人の説明責任に関する新制度と行動リスクの最新の説明
    • Ⅲ.PRA規制の最新の動向と管轄権の戦略
  • 第7章 大規模金融機関の国際的な破綻処理制度−TBTF問題への対応とTLAC−
    • Ⅰ.大規模金融機関の破綻処理制度とTBTF問題
    • Ⅱ.欧米主要国のTBTF問題の対応
    • Ⅲ.英国と米国規制当局共同の破綻処理スキーム
    • Ⅳ.欧米の銀行構造改革問題
    • Ⅴ.銀行構造改革の問題点と対応−銀行破綻処理制度の実効性−
  • Phase Ⅳ コーポレート・ガバナンス・コード,非業務執行取締役,域外適用など国際私法の接点,ならびにソフトローのルール化などのコード展開の試論
  • 第8章 Senior Management Regimeにおける非業務執行取締役の機能ならびに英国行動ルールと日本版コーポレート・ガバナンス・コード
    • Ⅰ.Senior Management Regimeにおける非業務執行取締役の機能(PRA)
    • Ⅱ.Senior Management Regimeにおけるサンクションの科される想定例
    • Ⅲ.Code of Conduct(行動面のコード)における非業務執行取締役の役割と責任(FCA)
  • 第9章 Senior Management Regimeに係る海外銀行英国支店の取り扱い−域外適用の可能性など国際私法的規律の接点−
    • Ⅰ.Senior Management Regimeと外国銀行の英国支店に関する説明責任
    • Ⅱ.Certification Regimeと行動ルール
    • Ⅲ.エンフォースメントと海外銀行の英国支店に係る域外適用の懸念
    • Ⅳ.英国外銀支店ならびに銀行の役職員個人に関する規制の邦銀への影響
    • Ⅴ.SMFs等の内容面の重複と錯綜の危惧ならびに規制強化のジレンマ,他業界への拡大適用の可能性
  • 第10章 Senior Management Regimeにおけるルール化の傾向とソフトローの考察
    • Ⅰ.ソフトローの発展と法規範化
    • Ⅱ.Senior Management Regimeにおけるルール化傾向とソフトローとしてのコード−社外取締役を置くことの不相当性に係るComply or Explainのアナロジー−
  • 第11章 英国会社法における取締役の一般的義務,二重の基準とSenior Management Regimeの整合性−非業務執行取締役の機能を中心に−
    • Ⅰ.Senior Management Regimeと英国会社法における取締役の注意義務および一般的義務
    • Ⅱ.Approved Persons Regime,Senior Persons Regimeに求められる資質と行動規範
    • Ⅲ.Approved Persons Regime,Senior Persons Regimeと2006年会社法172条の符合
    • Ⅳ.Senior Persons Regimeと非業務執行取締役の異質性
  • 第12章 Senior Management Regimeと日本版コーポレート・ガバナンス・コードの突合−ソフトローのルール化も踏まえて−
    • Ⅰ.日本版コーポレート・ガバナンス・コードの主旨
    • Ⅱ.Senior Management Regimeの行動ルールとコーポレート・ガバナンス・コード
    • Ⅲ.金融機関の行動規範(FCA)とコーポレート・ガバナンス・コード
    • Ⅳ.ベスト・プラクティスとしてのコーポレート・ガバナンス・コードとSenior Management Regime−ソフトローのルール化,OECDコーポレート・ガバナンス原則も踏まえて−
    • Ⅴ.日本版コーポレート・ガバナンス・コードとSenior Management Regimeの接点と実務
  • 第13章 英国議会委員会の第7報告書にみるSenior Management Regimeの要諦と問題点
    • Ⅰ.2014年10月英国議会委員会の第7報告書におけるSenior Management Regimeにかかる提言内容の要諦−英国銀行業界の問題点とリングフェンスの独立性−
    • Ⅱ.個人の説明責任の強化とSenior Management Regimeに関する議論の展開−Senior Management Regimeの政策的意図と課題−
    • Ⅲ.行動規則の整理
  • 第14章 Senior Management Regimeの展開と課題−コード展開の試論を交えて−
    • Ⅰ.Senior Management Regimeと英国コーポレート・ガバナンス・コードの展開ならびに我が国の敷衍
    • Ⅱ.Senior Management Regimeの課題と展望に関する試論
  • Phase Ⅴ 取締役会評価,攻めのガバナンス,米国における忠実義務の考察,ならびに統合的リスク管理(ERM),リスクカルチャーとプルーデンス規制
  • 第15章 取締役会評価の考察−機関投資家の逆選別化,ROEと資本コスト−
    • Ⅰ.欧米の取締役会評価とコーポレート・ガバナンス
    • Ⅱ.英国2014年9月改訂版コーポレート・ガバナンス・コードにおける取締役会評価と筆頭独立取締役の役割
    • Ⅲ.取締役会評価のベストプラクティスとSenior Management Regime
  • 第16章 攻めのガバナンスと評価手法の実際−企業価値向上と監督機能,報酬制度設計と独立社外取締役−
    • Ⅰ.企業価値向上と監督機能
    • Ⅱ.モニタリングモデルと攻めのガバナンスの考察
    • Ⅲ.企業価値創出と健全なリスクテイクの評価と取締役会ならびに社外取締役の役割
    • Ⅳ.攻めのガバナンスならびに経営者報酬規制と日本版コード−欧米の報酬制度との問題意識の相違,報酬制度と独立社外取締役−
    • Ⅴ.報酬制度設計の施策
    • Ⅵ.英米における報酬規制の開示などの変遷と国際機関の提言
    • Ⅶ.業績評価,独立社外取締役会議,自己評価に関するベスト・プラクティス・モデル
    • Ⅷ.攻めのガバナンスとSenior Management Regime(SMR)ならびにSenior Management Functions(SMFs)−監査等委員会設置会社活用のアナロジー−
  • 第17章 Senior Management Regimeの位置付けと攻めのガバナンスとの異同−英国SMRと日本版コードの交錯,我が国ガバナンス改革の影響−
  • 第18章 英国コーポレート・ガバナンス・コードの系譜と非業務執行取締役などの考察
    • Ⅰ.英国コーポレート・ガバナンス・コードと非業務執行取締役
    • Ⅱ.英国におけるコーポレート・ガバナンスの系譜と新たなリスクマネジメント−コーポレート・ガバナンスとリスクマネジメントの結合−
  • 第19章 日本版コーポレート・ガバナンス・コードの理論と実践−英国Senior Management Regimeを踏まえて−
    • Ⅰ.日本版コーポレート・ガバナンス・コードの特徴と対応
    • Ⅱ.日本版コーポレート・ガバナンス・コードおよびスチュワードシップ・コードと会社法改正の接点−上場企業におけるガバナンス対応の理論と実務−
  • 第20章 我が国のコーポレート・ガバナンス法制とSenior Management Regimeのアナロジー−内部統制と統合的リスク管理−
    • Ⅰ.金融規制と統合的リスク管理ならびに経営判断,Senior Management Regimeの接点
    • Ⅱ.我が国のコーポレート・ガバナンス法制とSenior Management Regimeのアナロジー−戦略的マネジメントと吟味の基準−
    • Ⅲ.内部統制とリスク管理の統合的運用
    • Ⅳ.内部統制と改正会社法の3類型
  • 第21章 米国における法の拡張と柔軟性−責任制限,忠実義務などにおける規範化概念−
    • Ⅰ.法の拡張,効果的エンフォースメントと柔軟性維持−法と社会規範の相互作用−
    • Ⅱ.英国・米国における法の拡張,効果的なエンフォースメント達成と柔軟性の維持
    • Ⅲ.責任免除規定の適用除外事由と注意義務ならびに忠実義務
    • Ⅳ.米国における取締役の信認義務−グッドフェイスと新2分説など−
  • 第22章 日本版スチュワードシップ・コードの新たな実践と機関投資家,議決権行使の影響
    • Ⅰ.日本版スチュワードシップ・コードと機関投資家
    • Ⅱ.機関投資家によるスチュワードシップ活動と議決権行使
  • 第23章 英国における金融監督・規制ならびにバーゼル規制の方向性
    • Ⅰ.英国における金融監督・規制ならびにバーゼル規制の方向性とコーポレート・ガバナンス・アレンジメント,国際的相互作用−Senior Management Regimeの接点−
    • Ⅱ.英国金融監督体制の変化とSenior Management Regime
    • Ⅲ.英国FCAとリスクカルチャーならびにプルーデンス規制−Senior Management Regimeと報酬規制改革−
    • Ⅳ.二重処分リスクと規律の多面性
    • Ⅴ.コーポレート・ガバナンスのフレームワークとソフトローミックス−Senior Management Regimeとコーポレート・ガバナンス・コードの接点−
  • Phase Ⅵ 2015年株主総会と攻めのガバナンスの実践,企業価値向上に向けたインセンティブと改革とSenior Management Regime(SMR)の接点,刑罰規定における規範化概念の進展と域外適用,Senior Management RegimeならびにSMFsとNEDの関係ならびに未調整項目の克服,Senior Management Regimeにおける忠実義務と攻めのガバナンス,報酬政策とガバナンス・フレームワークなど最新の動向と展望
  • 第24章 2015年株主総会の変化にみる攻めのガバナンスの実践とSMRの接点
    • Ⅰ.2015年6月株主総会にみる攻めのガバナンスとコーポレート・ガバナンス・コード
    • Ⅱ.コーポレート・ガバナンスの実践−企業価値向上に向けたインセンティブと改革−
  • 第25章 刑罰規定における規範化概念の進展と域外適用,SMRにおける刑事罰規定のあり方の試論
    • Ⅰ.CFAAにみる米国の刑罰規定における規範化概念の深化と司法判断
    • Ⅱ.CFAAにみる域外適用と米国法の動向−近時の裁判例との整合性−
  • 第26章 SMRならびにSMFsとNEDの関係−SMF18とNEDを中心に,域外適用および攻めのガバナンスの一体的考察−
    • Ⅰ.SMRとNEDの関係−SMF18とNEDを中心に−
  • 第27章 SMRにおける忠実義務の考察−米国会社法制との比較検討,攻めのガバナンスにかかる挙証責任の試論など−
    • Ⅰ.SMRにおける忠実義務
    • Ⅱ.SMRにおける執行機能の範囲の考察
    • Ⅲ.役員に対する経営判断原則の適用
  • 第28章 Senior Management Regime(SMR)の展望−英国金融規制とSMR,報酬政策に関する最新の動向,未調整項目の克服に向けて−
    • Ⅰ.英国金融規制のガバナンスのフレームワークと報酬政策等の最新動向
    • Ⅱ.SMRにおける未調整項目の克服に向けて
  • 終章
    • Ⅰ.二重処分リスクと規律の多面性
    • Ⅱ.Senior Management Regimeの更なる対象拡大と変容ならびにグランドファザリング
    • Ⅲ.コーポレート・ガバナンスのフレームワークとソフトローミックス−Senior Management Regimeとコーポレート・ガバナンス・コードの接点−