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目次

日本の公開買付け 制度と実証

日本の公開買付け 制度と実証

  • 田中亘(編)/ 森・濱田松本法律事務所(編)
  • 序章 本書の特長および概要
    • 1 はじめに−本書の特長
    • 2 本書の概要
    • 3 おわりに
  • 第1部 制度編
  • 第1章 買付価格の均一性ルールについて
    • 1 はじめに
    • 2 わが国における公開買付価格の均一性
    • 3 諸外国の規制
    • 4 複数の買付け間の均一性
    • 5 公開買付け外の行為と均一性
    • 6 さいごに
  • 第2章 公開買付けに関する行為規制
    • 1 はじめに
    • 2 公開買付開始公告・公開買付届出書・公開買付説明書
    • 3 外国の株主を対象外として実施する公開買付け
    • 4 利益相反型の公開買付けにおける株式価値算定書の開示
    • 5 公開買付けの強圧性対策としての買付期間延長制度
    • 6 公開買付けの撤回
    • 7 むすび
  • 第3章 公開買付前後の第三者割当てをめぐる法的問題の検討
    • 1 はじめに
    • 2 公開買付規制
    • 3 会社法上の募集株式の発行等の規制との関係
    • 4 売却圧力(強圧性)との関係
    • 5 トップ・アップ・オプションに特有の問題
  • 第4章 現状を踏まえた利益相反回避措置に関する検討
    • 1 はじめに
    • 2 わが国の利益相反回避措置の特徴と本章の議論の対象
    • 3 対象会社内部の判断権限の分配と利益相反回避措置の必要性
    • 4 特別委員会の交渉権限と財務アドバイザーの選任権限
    • 5 特別委員会における社外の有識者の活用
    • 6 MOM条項の採用
    • 7 本章の議論のまとめ
  • 第5章 MBOと親会社による子会社の非公開化の規制は同一であるべきか?
    • 1 問題意識
    • 2 MBOと親会社による子会社の非公開化の構造の比較
    • 3 支配権取引としてのMBOの規制
    • 4 親子会社間の取引としての親会社による子会社の非公開化
    • 5 総括と試論
  • 第6章 実質的特別関係者
    • 1 はじめに
    • 2 総論−規制の沿革についての考察および評価
    • 3 実質的特別関係者についての解釈論
    • 4 実質的特別関係者の規制の評価と立法論
    • 5 おわりに
  • 第2部 実証編
  • 第7章 公開買付けの当事者・価格その他の公開買付けの条件
    • 1 公開買付けの当事者
    • 2 公開買付けの価格
    • 3 公開買付けのその他の条件
  • 第8章 公開買付けにおける支配プレミアムと株主の応募行動
    • 1 はじめに
    • 2 サンプル,データと基本統計
    • 3 支配プレミアムと応募比率に影響を持つ要因−相関係数からの分析
    • 4 支配プレミアムの実態
    • 5 支配プレミアムの国際比較
    • 6 支配プレミアムの分析
    • 7 実質応募率の実態
    • 8 公開買付けは経済的付加価値を生んでいるのか?
    • 9 分析結果のまとめ
    • 10 現状の課題に対する筆者の考える制度的手当ての方向性
  • 第9章 公開買付けに付随する取引
    • 1 全体像
    • 2 取引内容の精査
    • 3 調査した事項および算出方法
  • 第10章 利益相反取引における利益相反回避措置の現状
    • 1 はじめに
    • 2 本章の分析の対象とその前提
    • 3 特別委員会に関する利用の現状
    • 4 特別委員会の設置以外の利益相反回避措置の現状
    • 5 本章の分析のまとめ
  • 第11章 株価と売買高から見た情報開示,応募手続と支配権市場
    • 1 はじめに
    • 2 データと計測方法
    • 3 株価と売買高
    • 4 対抗公開買付け,経営支配権市場と企業統治
    • 5 結び