会社法 第２版

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会社法に関して引用されるのは、神田先生や江頭先生の著作が多いが、この本も良書。法解釈やそれに関するコラムも豊富で説明も丁寧。唯一の欠点は索引含めて807頁と持ち運びに難点があるところ。電子書籍化してくれると凄く助かる。

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厚くて重たいけど、言葉遣いが分かりやすく、最近の話とかコラムも豊富で、会社法弱者には優しい。とっかかりとしてはよかった。

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入門書として田中先生の本を紹介されたので、読んでみた。わかりやすい言葉で解説している。機関設計について知りたかったので、分厚い解説で助かった。取締役の善管注意義務など、民法上の用語がうまく理解仕切れなかった。

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会社法の学習と、バイブルを手元に置くことが必要でした。近くの本屋で新しめの本として購入。

感想。
大変助かりました。会社法ってほんと大事だ。

備忘録。‥備忘は無理で都度調べるものだが。。

・会社法上の非公開会社とは全ての株に譲渡制限がついている会社を指す。

・会社法上の子会社とは議決権50%超保有か、40%超保有かつ取締役の過半数を自社の使用人が占めている場合とか。

・自益権＝剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配権を受ける権利。共益権＝議決権や監督是正権。

・共益権の縮減＝株式会社が分社化して子会社を作ると、株式会社の株主は当該子会社に対して共益権を行使できなくなること。これに対し、当該親会社の株主には一定の共益権（当該子会社の各種書類の閲覧請求権）が認められている。

・種類株式発行には定款の変更が必要。主な設計種類は、配当、議決権、譲渡制限、取得請求権とか。

・議題提案権は、6ヶ月前から議決権1％以上もしくは300個以上を有する株主に限られる。6ヶ月というのは定款で短縮可能。

・相互保有株式の議決権制限。A社がその株主B社の議決権を25%以上有する場合、B社はA社の株主総会で議決権を行使できない。

・株主総会における議長の議事整理権。議長は合理的な範囲で株主の質問を制限できる。

・取締役の忠実義務と善管注意義務の違い。判例では忠実義務は、善管注意義務を一層明確にしたものとのこと。

・監査等委員会設置会社。H14年に監査・指名・報酬委員会の設置会社の制度が導入されたが、指名と報酬を社外取締役が過半を占める委員会に委ねることに抵抗感あり。監査投委員会は取締役の監査をする他、指名と報酬については監督権限（意見陳述権）を持つ。

・名目的取締役。家族が名義だけ取締役の場合でも、報酬を貰ってるなら、各種責任が伴うよ。

・剰余金の配当に関するテーマはとても大事だが、シンプルに纏められない。ざっくりとの純資産>資本金＋準備金と、剰余金がマイナスでないこと。

・臨時決算して分配可能額を計算するプロセスもある。

・自己株式には議決権等の共益権や、配当や新株予約権割当等の自益権も認められない。株式の併合や分割は影響を受ける。

・発行可能株式総数の範囲内ならば取締役会決議で株式発行が可能。但し、オーナーチェンジが起こらない範囲とか制限あり。あと4倍ルール。

・特別支配株主＝議決権90%以上。

・キャッシュアウト＝スクイーズアウト

・休眠会社のみなし解散。12年以上登記の変動ない場合。