目次
会社法入門 （岩波新書 新赤版）
- 神田 秀樹（著）
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はじめに
第１章 なぜ、いま新「会社法」か
１ 世界に広がる「株式会社」
株式会社形態の普及
株式会社形態の特質
会社法って、何？
株式会社の特質と会社法の役割
制度間競争の時代
日本の会社形態
２ なぜ、いま新「会社法」か
二つの偶然
近年の多数項目改正
商法改正小史
二〇〇一年以降の改正
先進諸国における近年の会社法改正の原動力
議員立法と経済産業省の特別法
法制化のタイミング
そして新会社法制定へ
３ 会社法の考え方
近年の会社法改正の考え方
ファイナンス分野
ガバナンス分野
会計法制
ベンチャー企業育成など
会社法の条文配置
第２章 株式会社の機関
１ なぜ法は株式会社に機関を要求するのか
会社法のポイント
機関とは
会社法における機関設計
戦後の歴史
機関についてのその他の改正
まとめ
２ 株主総会とは何か
株主総会とは何か
株主総会の招集
株主総会での議決権
株主総会での決議の方法
３ 取締役・取締役会とは何か
取締役・取締役会と役員
取締役とは
取締役会とその権限(委員会設置会社以外の株式会社)
取締役会の決議
代表取締役とは
取締役の義務──会社との関係での一般的な義務
取締役の善管注意義務
監視義務とリスク管理体制の構築義務
４ 監査とは何か
監査役とは
監査役の権限
監査報告と調査権
監査役の義務
監査役の差止請求および会社代表
監査役会
会計監査人とは
５ 委員会設置会社
委員会設置会社とは何か
６ 役員の責任と株主代表訴訟
役員等の会社に対する損害賠償責任
役員等の責任の免除と軽減
役員等の第三者に対する損害賠償責任
株主代表訴訟とは何か
一九九〇年代以降の株主代表訴訟
会社の法令違反行為と取締役の責任
代表訴訟に関するその他の論点
株主による違法行為の差止め
第３章 株式会社の資金調達
１ 利害調整法としての会社法
会社法による利害調整ルール
株主間の利害調整の必要性
会社債権者がある場合
株主の投下資本回収
株主と経営者との利害調整
まとめ──三つの場面の関係など
２ 株式と資金調達
株式という不思議な仕組み
各種の資金調達手段
会社法のルールの必要性
授権株式制度
新株発行における既存株主と新たに株主となる者との利害調整
考えられるルール
日本の会社法のルール
有利発行
第三者割当て
有利発行がされた場合の効果
違法な株式発行
主要目的ルール
３ 配当と自己株式の取得
むずかしい会社債権者保護
会社債権者保護のためのルールの二つの柱
４「株式」という仕組み
株式とは何か
株主の義務
株主の権利
株式の内容
優先株式
株主の平等取扱い(株主平等の原則)
株主の地位(株式)の譲渡──株券という仕組み
株式の譲渡
株式譲渡の自由
株主の会社に対する権利行使
５ 社債とは何か
社債とは
なぜ会社法は規定を置くのか
社債の発行
第４章 設立、組織再編、事業再生
１ 株式会社を設立するには
変幻自在な会社
設立とは何か
発起設立と募集設立
最低資本金制度の廃止
定款の記載事項
株式発行事項の決定
設立時発行株式の引受け
設立時取締役・設立時監査役等の選任
全額出資ルール
失権ルール
２ 自由度を増した組織再編
組織再編とは何か
会社法における改正
対価の柔軟化
三角合併
買収との関係
株主総会決議
簡易組織再編
略式組織再編
会計処理
効力発生
その他──人的分割概念の廃止
重要性を増す企業グループの法制
３ 不良債権問題と事業再生
全部取得条項付種類株式
デット・エクイティ・スワップ
第５章 会社法はどこへいくのか
１ ライブドアの衝撃
ニッポン放送事件
新株予約権とは何か
裁判所による新株予約権発行の差止め
買収防衛策をめぐる動き
良い買収と悪い買収
規制緩和が生んだ弊害か
２ これからのコーポレート・ガバナンス
いまなぜコーポレート・ガバナンスか
コーポレート・ガバナンスをめぐる各国の動向
コーポレート・ガバナンスと会社法
コーポレート・ガバナンスの展望
まとめ
３ 企業活動のグローバル化と会社法
グローバル化時代の会社法改正の原動力
会社法のパラダイム
４ 会社法はどこへいくのか
株式会社の将来
会社法の将来
あとがき
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