目次
会社法・租税法からアプローチする非上場株式評価の実務 改訂版
- 佐藤 信祐(著)
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第1章 企業価値評価ガイドライン
Ⅰ 取引目的の株式評価と裁判目的の株式評価
Ⅱ 支配株主にとっての株式価値と少数株主にとっての株式価値
Ⅲ 評価目的と評価アプローチの選定
Ⅳ 具体的な評価方法
1 インカム・アプローチ
⑴ DCF 法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)
⑵ 調整現在価値法
⑶ 残余利益法
⑷ 配当還元法
⑸ 利益還元法(収益還元法)
2 マーケット・アプローチ
3 ネットアセット・アプローチ
Ⅴ 種類株式の評価
第2章 会社法における非上場株式の評価
Ⅰ 総 論
Ⅱ 譲渡制限株式の譲渡
1 裁判例の傾向
⑴ 概 要
⑵ 少数株主にとっての株式価値で算定した事例
⑶ 国税庁方式の問題点
2 非流動性ディスカウント
3 評価方法の選定 32
Ⅲ 募集株式の発行等 43
1 直接損害説と間接損害説 44
2 募集株式の消化可能性 46
3 特殊な論点
4 少数株主を締め出すための第三者割当
5 最近の裁判例
Ⅳ 少数株主の締出し
1 非上場株式の時価が問題になる場面
2 裁判例の傾向
⑴ 株式買取価格決定申立事件
⑵ 株式取得価格決定申立事件
⑶ 公正な価格の決定方法
Ⅴ 株式交付型組織再編
1 裁判例の傾向
2 基本的な考え方
3 ナカリセバ価格
4 公正な組織再編比率
5 事前に株式の買集めが行われていた場合
Ⅵ 従業員持株会
1 相続税対策と従業員持株会
⑴ 相続税対策としての株式分散
⑵ 従業員持株会を用いる理由
2 従来の学説
3 最高裁判所の判断
4 札幌地判平成14 年2 月15 日
5 小 括
Ⅶ 時価純資産法における税効果会計の適用
第3章 租税法における非上場株式の評価
Ⅰ 概 要
Ⅱ 相続税法上の評価
1 概 要
2 原則的評価方式
⑴ 概 要
⑵ 会社規模の判定
⑶ 類似業種比準方式
⑷ 純資産価額方式
⑸ 特定の評価会社の株式
3 特例的評価方式
4 実態純資産の調査と含み損の実現
⑴ 通常の決算と実態純資産に差異が生じる理由
⑵ 実態純資産の調査と相続税対策
5 役員貸付金・役員借入金の解消
6 加藤論文
⑴ はじめに
⑵ 取引相場のない株式の評価方法の問題
⑶ 評価方式・評価体系の見直しの試み
⑷ 改正についての私見
⑸ まとめ
Ⅲ 法人税法上の評価
Ⅳ 所得税法上の評価
Ⅴ 譲渡人と譲受人で評価額が異なる場合
Ⅵ 自己株式の買取り
1 時価で取引を行った場合
⑴ 株主における租税法上の取扱い
⑵ 発行法人における法人税法上の取扱い
2 低額取得をした場合
⑴ 有価証券を譲渡した株主
⑵ 既存株主
⑶ 発行法人
3 高額取得をした場合
⑴ 有価証券を譲渡した株主
⑵ 既存株主
⑶ 発行法人
4 租税法上の時価の考え方
Ⅶ 募集株式の発行等
1 有利発行をした場合
⑴ 引 受 人
⑵ 既存株主
⑶ 発行法人
2 高額引受けを行った場合
⑴ 引 受 人
⑵ 既存株主
⑶ 発行法人
3 租税法上の時価の考え方
Ⅷ 少数株主の締出し
Ⅸ 組織再編における評価
Ⅹ 組織再編後の評価
⑴ 合併後の各課税期間における株式の評価方法
(まとめ)
⑵ 合併法人「単体」でみた場合の比準3 要素の検討(単体方式)
⑶ 合併法人と被合併法人の各比準要素を「合算」する場合の比準3要素の検討(合算方式)
第4章 会社法と租税法の両面からの実務的検討
Ⅰ 譲渡制限株式の譲渡
1 実務上の問題点
2 平成30 年度税制改正
3 相続人等に対する売渡請求
⑴ 制度の概要
⑵ 相続クーデターの危険性
⑶ 少数株主からの株式の買取り
4 会社法の時価と租税法の時価
5 1対1以外の折衷の模索
⑴ 議論の前提
⑵ ゲームの理論
⑶ 実務的に検討されている折衷割合
⑷ 平均値の種類と合理的な折衷割合
⑸ 時価純資産法との折衷
6 収益還元法による評価額の算定
7 時価純資産法と残余利益法の検討
8 少数株主との交渉における落としどころ
Ⅱ 募集株式の発行等
Ⅲ 少数株主の締出し
Ⅳ 株式交付型組織再編
Ⅴ 種類株式
1 財産評価基本通達における種類株式の規定
2 種類株式の評価について(情報)
⑴ 配当優先の無議決権株式の評価
⑵ 社債類似株式の評価
⑶ 拒否権付株式の評価
3 実務上の対応
第5章 その他の論点
Ⅰ 遺留分の算定
1 種類株式
2 属人的株式
⑴ 基本的な取扱い
⑵ 事業承継対策と属人的株式の利用
Ⅱ 経営承継法
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